Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2014 року Справа № 914/161/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівЄвсікова О.О., Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 р. у справі № 914/161/14 господарського суду Львівської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з додатковою відповідальністю "Стрийагромаш"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вікотех", 2. Публічне акціонерне товариство "БрокбізнесБанк"провизнання недійсним рішення наглядової ради ВАТ "Стрийагромаш", оформленого протоколом № 1/2011 від 12.03.2011 р.за участю представників:

позивача: не з'явився

відповідача: не з'явився

третьої особи-1: не з'явився

третьої особи-2: Шпак Т.Г.

в с т а н о в и в :

ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4) звернулась до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю "Стрийагромаш" (далі - ТДВ "Стрийагромаш") про визнання недійсним рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства (далі - ВАТ) "Стрийагромаш", оформленого протоколом № 1/2011 від 12.03.2011 р. Позовні вимоги мотивовані тим, що вказане рішення було прийнято наглядовою радою з перевищення своєї компетенції.

Рішенням господарського суду Львівської області від 19.03.2014 р. (суддя Сухович Ю.О.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення мотивовано тим, що вартість майна, яке було вирішено передати в іпотеку на підставі оскаржуваного рішення, становила менше 90% балансової вартості активів ВАТ "Стрийагромаш" за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Тому оформлене протоколом № 1/2011 від 12.03.2011 р. рішення наглядової ради узгоджується з пп. 7 п. 13 статуту ВАТ "Стрийагромаш" в редакції 2006 року.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 р. (судді Бойко С.М., Бонк Т.Б., Марко Р.І.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін з тих же мотивів.

Не погоджуючись з прийнятим апеляційною інстанцією судовим актом, ОСОБА_4 звернулась до Вищого господарського суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 р. як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивач, відповідач та третя особа-1 не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника третьої особи-2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши, згідно ч. 1 ст. 1117 ГПК України, наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 21.03.2011 р. наглядовою радою ВАТ "Стрийагромаш", правонаступником якого є ТДВ "Стрийагромаш", було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/2011, виступити майновим поручителем ТОВ "Вікотех" перед ПАТ "БрокбізнесБанк" шляхом передачі в іпотеку майнового комплексу, який знаходиться за адресою: с. Слобідка, вул. Возз'єднання, 8. Вирішено також уповноважити голову правління ВАТ "Стрийагромаш" Стецко О.З. підписати договір іпотеки.

Вищим органом акціонерного товариства, згідно з ч. 1 ст. 159 ЦК України, є загальні збори акціонерів.

Відповідно до ч. 1 ст. 160 ЦК України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

Вказані положення кореспондуються з ч. 1 ст. 51 Закону України "Про акціонерні товариства", якою визначено, що наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

До компетенції наглядової ради, згідно з ч. 1 с. 52 Закону України "Про акціонерні товариства", належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства (ч. 2 ст. 160 ЦК України).

Колегія суддів зазначає, що учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі ст. 55 Конституції Україні.

Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство. При вирішенні спорів, пов'язаних з порядком скликання і роботи наглядової ради товариства, визначенням правомочності її засідання, необхідно застосовувати положення установчих документів товариства (п. 39 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р.).

Господарськими судами було встановлено, що відповідно до п. 13 пп. 7 статуту ВАТ "Стрийагромаш" в редакції 2006 року до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25 до 90 відсотків балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Судами, з посиланням на довідку про залишкову балансову вартість заставленого майна станом на 01.01.2011 р. ВАТ "Стрийагромаш" за підписом голови правління Стецко О.З., встановлено, що загальна залишкова балансова вартість переданого в іпотеку майна становить 845 855,75 грн. Відповідно до фінансового звіту баланс ВАТ "Стрийагромаш" станом на 01.01.2011 р. становить 1 479 900,00 грн.

З огляду на дане, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що вартість заставленого майна становила менше 90 відсотків балансової вартості активів ВАТ "Стрийагромаш" за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Тому рішення наглядової ради ВАТ "Стрийагромаш", оформлене протоколом № 1/2011 від 21.03.2011 р., узгоджується з положеннями статуту ВАТ "Стрийагромаш" в редакції 2006 року, яка діяла на момент прийняття спірного рішення.

Враховуючи викладене, а також наведені вище норми чинного законодавства, колегія суддів оцінює як правомірний висновок місцевого та апеляційного господарських судів про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Твердження, викладені в касаційній скарзі, даного висновку не спростовують.

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст. ст. 43, 101, 103, 104 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст. ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.06.2014 р. у справі № 914/161/14 залишити без змін.

Головуючий суддяО. Євсіков СуддіО. Кролевець О. Попікова